Ford Motors, der er ejet af Henry Ford II, forsøger at opkøbe den italienske bilfabrikant Ferrari, men det går ikke godt, og Henry Ford II bliver tilmed svinet til af italienerne. Det får Henry Ford II op i det røde felt, og han sværger at slå Ferrari ved at bygge en bedre racerbil end italienernes - og vinde Le Mans-løbet. Han hyrer bildesigneren Carroll Shelby til projektet, men der opstår hurtigt problemer, da Shelby insisterer på at bruge den ekstremt dygtige, men også utilregnelige Ken Miles, som Fords racerkører.